В эпицентре внеземного вторжения оказываются жители неприметного городка. Неизвестная эпидемия, принесенная инопланетянами, проявляется в странных изменениях в поведении людей. Психиатр из Вашингтона, Кэрол Беннелл (Николь Кидман), вместе с ученым (Дэниел Крэйг) пытаются разгадать тайну этих зловещих перемен.

По мере углубления в расследование Кэрол обнаруживает, что инопланетяне вселяются в тела людей, контролируя их сознание. Героиня должна противостоять не только внеземной угрозе, но и существенной трансформации своих близких. В считанные дни обычный городок превращается в арену борьбы за выживание, где людям предстоит защищать свою человечность и будущее планеты.