Действие этой приключенческой картины происходит в Одессе 1905 года, вскоре после подавления восстания на легендарном броненосце «Потёмкин». Исторические события того времени показаны здесь через восприятие двух одесских мальчишек — Пети и Гаврика. Вместе с ними зритель погружается в гущу городской жизни, становясь свидетелем больших и малых событий, которые разворачиваются на фоне социальных потрясений.