Ночью в стенах музея оживают его экспонаты, и начинаются удивительные приключения. Молодой безработный Ларри Дейли становится ночным сторожем Американского музея естественной истории и обнаруживает, что окаменелости, статуи и чучела обретают жизнь, стоит солнечному свету покинуть их владения.

Ларри предстоит нелегкая задача – не только защищать экспонаты от проникновения незваных гостей, но и удерживать их в пределах музея. Помогать ему в этом будут бывший римский гладиатор Октавий, миниатюрный ковбой Джедедия и мудрый и ироничный Тедди Рузвельт.

Вместе им предстоит преодолеть множество препятствий, отвести угрозы и спасти музей от полного хаоса. С наступлением утра все экспонаты вновь замирают, словно застыв во времени, но на память об этой удивительной ночи у Ларри останутся незабываемые воспоминания и новые друзья.