В сказочном царстве, где правит царь Дормидонт, разворачивается необыкновенная история Аленушки. По пути к тетушке Аленушка получает от загадочной незнакомки волшебные яблоки. Не подозревая об их силе, она приносит яблоки в терем царя.

Тем временем, царевна Всеслава увлечена изобретением самоходных машин. Ее испытания приводят к тому, что крылолеты рушатся на избушку музыканта Еремы. Аленушка, познакомившись с Еремой, влюбляется в него. Но судьба преподносит им сюрприз. Яблоки наделяют Всеславу притягательной силой, и надкусивший яблоко Ерема влюбляется в царевну.

Аленушка в отчаянии. На помощь приходит мудрый старец, раскрывающий тайну яблок. Чтобы вернуть любовь, Аленушка должна отыскать реку Незабудок и умыться ее водами. Отправляясь на поиски, она сталкивается с колдовскими чарами и препятствиями. Но, преодолевая все трудности, Аленушка находит реку и возвращает любовь Еремы. Их сказка заканчивается счастливым воссоединением, а само царство процветает благодаря изобретениям Всеславы.