В солнечной и шумной Одессе идут последние беззаботные деньки летних каникул. Заводила Гаврик помогает деду ловить рыбу, которую они потом продают скуповатой мадам Стороженко, а его лучший друг Петя, сын чиновника, готовится к поступлению в гимназию. Два неразлучных друга постоянно попадают в самые разные истории, но теперь их обычные мальчишеские приключения неожиданно переплетаются с большими событиями. В город прибывает беглый матрос с легендарного броненосца «Потёмкин», за которым охотятся жандармы, и жизнь Гарика и Пети меняется навсегда.