Маша, неугомонная девочка, никак не может уснуть. Взбудораженная Маша решает узнать, как спят разные животные. Сначала она заглядывает к лисе в нору и подслушивает, что лиса засыпает под мягкое «ау-ау» волчат. Вслед за этим, Маша наведывается к зайцу в норку, где его укачивает «тык-тык-тык» зайчат.

Не останавливаясь на достигнутом, Маша отправляется к ежику в домик, и узнает, что его убаюкивает «фыр-фыр-фыр» ежат. Но все эти звуки не помогают Маше заснуть. Расстроенная, она возвращается домой и залезает на кровать. И тут Маша замечает, что ее подушка тихонько похрапывает. Разозлившись, Маша выбрасывает подушку за окно и засыпает в тишине.