Джованни живёт в бедности: мать тяжело больна, отец пропал, а сам мальчик зарабатывает копейки, разнося газеты. В ночь Фестиваля Звёзд, отправившись за молоком, он засыпает на холме от усталости. Его будит шум поезда, спустившегося прямо с небес. Оказавшись внутри вагона, Джованни с изумлением встречает своего старого друга Кампанеллу. Состав устремляется ввысь, отправляясь в фантастическое путешествие по Млечному Пути. Впереди — таинственные пассажиры, загадочные остановки и вопросы, на которые предстоит найти ответы.