Историческая драма рассказывает о жизни и творчестве великого русского композитора Модеста Петровича Мусоргского. В центре сюжета — его плодотворное сотрудничество с сообществом музыкантов «Могучая кучка», поиск собственного пути в искусстве и напряжённая работа над главным творением — оперой «Борис Годунов». Фильм показывает драматический путь произведения к премьере на сцене Императорского Мариинского театра, ставшей триумфом композитора и важным событием в истории русской культуры.