Летом 1942 года лейтенант Керженцев, его связной Валега и разведчик Седых присоединяются к отступающим советским войскам. Их путь пролегает через выжженные войной украинские деревни к Сталинграду, где уже ведется подготовка новых формирований.

Отважные солдаты встречаются с измученным, отчаявшимся населением, которое, несмотря на лишения и боль, продолжает сохранять надежду и мужественно сопротивляться врагу. В жестоких боях герои фильма проявляют истинный героизм, оставаясь верными своей Родине и выполняя свой воинский долг.

Их судьбы переплетаются с историями мирных жителей, также вставших на защиту своей земли. Вместе они борются за великую Победу, но не забывают и о человечности, помогая друг другу выстоять в самые тяжелые моменты.