В таинственном городе Голливуда графиня Сара оказывается с вечной молодостью и жаждой крови девственников. Марк, последний нетронутый в Америке, является ее следующей целью. Очарованный приглашением графини, Марк с восторгом соглашается на ужин, не подозревая о смертельной опасности.

Однако на следующий день Марк превращается в вампира, его тянет к тени и жажде крови. Графиня Сара, стремящаяся к полному перерождению Марка, ставит ему ультиматум: до Хэллоуина он должен уступить ей еще дважды.

Не желая сдаваться судьбе, подруга Марка, Робин, решает помочь ему. Чтобы спасти своего возлюбленного от когтей зла, она должна рискнуть его девственностью.

В битве между добром и злом искушение и опасность сплетаются в головокружительной гонке к Хэллоуину. Удастся ли Робин спасти Марка от вечной жажды крови и победить коварную графиню?